Znany prawnik o nazwisku Machiavelli utyskiwał kilka stuleci temu, że powszechną wadą ludzi jest nie pamiętać o burzy, gdy morze pozostaje spokojne.
Słoneczny poniedziałek motywował do pracy. Marek planował rozpocząć dzień od wizyty w banku, aby samodzielnie dopełnić formalności blokujących uruchomienie nowej linii kredytowej. Dzięki tym środkom mieli w rodzinnej spółce w końcu rozbudować kluczową halę produkcyjną. W drodze do oddziału zadzwonił do wieloletniego opiekuna klienta, żeby uprzedzić o niespodziewanej wizycie. „Ale panie Marku, w piątek już był u nas nowy prezes – zrobił transfer środków i zamknął konto spółki”. „Jaki prezes?!” – poniosło się po samochodzie. „No, pana brat, pan Andrzej”.
Podobnie rozpoczynających się historii poznałem kilka. Różnią się one w detalach, instytucjach prawnych, wykorzystanych do skrytej zmiany władzy w spółce czy charakterze więzi łączących głównych bohaterów. Wszystkie mają jednak spójny wątek. To mieszanka aspiracji i apetytu, która w zderzeniu z odpowiednim środkiem wyzwalającym okazuje się mieć łatwopalną naturę oraz siłę rażenia, trudną do ostatecznego oszacowania. W przywołanym przykładzie katalizatorem okazała się, a jakże, kobieta, zaś za podpałkę posłużyła tłumiona ambicja.
Rodzinna spółka przemysłowa została założona przez dwóch braci. Objęli oni po 50 proc. udziałów, zaś umowę spółki przygotował od ręki notariusz. Miało być jak najprościej i najtaniej. Starszy z braci – Marek został prezesem zarządu, bo lepiej orientował się w sprawach formalnych i ładniej mówił publicznie, drugi natomiast – Andrzej skupił się na obszarze produkcji, gdyż miał zdolności techniczne. Z biegiem lat wspólne przedsięwzięcie rozwijało się wykładniczo – podział ról w organizacji pozostawał dotychczasowy. Nie zmienia się czegoś, co działa. Tak przynajmniej mówił Marek, który coraz częściej odbierał podczas konferencji branżowych przyznawane spółce wyróżnienia. W tym czasie Andrzej pracował nad doskonaleniem technologii, na które można uzyskać ochronę patentową. W końcu do prężnej korporacji dołączyły małżonki obu panów, a dalej ich dzieci. Spółkę przekształcono – bez większej refleksji – w spółkę akcyjną i w ten sposób powołano do życia radę nadzorczą, aby wszyscy interesariusze odnaleźli przestrzeń, w ramach której mogliby formalnie współtworzyć ekonomiczny sukces rodziny i… pobierać wynagrodzenie. Nadal jednak kluczowe decyzje, w tym te odnoszące się do składu zarządu, pozostały w rękach braci jako równych sobie – teraz już – akcjonariuszy.
Wywołana pojawieniem się w spółce rady nadzorczej profesjonalizacja korporacyjna wymusiła zatrudnienie dodatkowego wsparcia. I tak do zespołu dołączyła radczyni prawna, która relatywnie niewielkie doświadczenie w praktycznym stosowaniu norm, mających zastosowanie do spółek kapitałowych, nadrabiała zaangażowaniem. Kolejne wieczorne nanoszenie poprawek do projektów uchwał rady przeobraziło się w długi ciąg nadgodzin, które z czasem przestano rejestrować.
Znany, bądź co bądź, prawnik o nazwisku Machiavelli utyskiwał kilka stuleci temu, że powszechną wadą ludzi jest nie pamiętać o burzy, gdy morze pozostaje spokojne. Marek płynął wytyczonym kursem, nie widząc kłębiących się chmur. Natomiast przewodnicząca rady nadzorczej zaczęła dostrzegać rosnące zamiłowanie prezesa zarządu, prywatnie jej męża, do prawa. Podczas jednej z kolacji rodzinnych wyraziła kilka kąśliwych uwag, dotyczących dotychczasowego sposobu prowadzenia spraw spółki i podkreśliła, że gdyby nie wiedza techniczna Andrzeja ich wspólny biznes byłby nic niewarty. Wywołaną awanturę następnego dnia zbagatelizowano i zrzucono na karb aromatycznego Chianti, degustowanego chętnie przez biesiadników. Wypowiedziane słowa wywołały jednak u młodszego z akcjonariuszy refleksję, która wracała jak echo, tyle że jej kolejne powtórzenia nie były wcale słabsze, lecz zdawały się nawet donioślejsze.
Chwilę jeszcze zajęło budowanie sojuszu przewodniczącej rady nadzorczej i Andrzeja. Później sprawy potoczyły się dynamicznie. Wtrącić trzeba, że rada nadzorcza w spółce akcyjnej ma co do zasady na bieżąco doglądać, czy zarząd efektywnie gospodaruje majątkiem spółki. Obok jednak stricte kontrolnych kompetencji organ ten ma kilka wynikających bezpośrednio z kodeksu spółek handlowych uprawnień organizacyjnych – w szczególności może w każdym czasie, niezależnie i nawet bez wiedzy zarządu, zwołać obrady walnego zgromadzenia. Tak też stało się w naszej historii. Kierowane do Marka – jako pięćdziesięcioprocentowego akcjonariusza – zaproszenie na zgromadzenie, podczas którego zaplanowano odwołać go z zarządu oraz wyemitować nowe akcje spółki (kilkukrotnie przekraczając ich dotychczasową liczbę), wysłano na jego adres domowy. Kopertę od listonosza odebrała osobiście żona, lecz w natłoku spraw zapomniała przekazać prezesowi.
Obrady walnego zgromadzenia przebiegły wyjątkowo sprawnie. Mimo formalnego zwołania tego spotkania akcjonariuszy z przewidzianym prawem wyprzedzeniem, spośród dwóch współwłaścicieli pojawił się tylko Andrzej, który uznał, że misja brata w zarządzie spółki już się zakończyła i powołał się na nowego prezesa. Następnie wyraził przekonanie, że aby ich spółka miała charakter prawdziwie rodzinny, zasadne jest, by jej akcjonariuszami zostali również inni przedstawiciele familii, a w szczególności przewodnicząca rady nadzorczej. Wolę tę wyrażono w odpowiedniej uchwale, którą w ciągu niespełna 2 tygodni wcielił w życie właściwy sąd rejestrowy. Stało się tak w czwartek, zaś jeszcze przed weekendem rozpoczęto wdrażanie nowych porządków.
Morałów z tej opowieści płynie co najmniej kilka. Pomijając te oczywiste i pozaprawne, zauważyć trzeba, że przewrót nie miałby miejsca, gdyby w którymś momencie życia spółki przeprowadzono refleksję nad treścią jej statutu. Niestety, nie widziałem wyrazu twarzy Marka, gdy usłyszał ode mnie przez telefon, iż przed wypchnięciem za burtę uratowałoby go potencjalnie jedno zdanie, zawczasu dodane do podstawowego dokumentu korporacyjnego, o takiej mniej więcej treści: „Walne zgromadzenie jest ważne pod warunkiem, że jest na nim reprezentowana ponad połowa kapitału zakładowego”. Następnie opowiedziałem jeszcze o kilku innych mechanizmach, które – długie miesiące później – wspólnie z Markiem wdrażaliśmy w spółce z naszej historii. Na tym etapie jednak przymiotnik „rodzinna” już do niej nie pasował.